كثر فى الآونة الأخيرة الحديث عن عدد القضايا التى حركتها الهيئة العامة للرقابة المالية بخصوص شركات السمسرة أو بخصوص المتلاعبين من المتعاملين فى الأوراق المالية، ولكن هذا الحديث لم يتعرض لأهم سبب من أسباب هذه القضايا، وهذا السبب فى معظم الحالات هو مخالفة المادة 321 من اللائحة التنفيذية للقانون 95 لسنة 92 والمعاقب عليها بالمادة 63 من القانون سالف الذكر.
المادة 321 من اللائحة هى محور حديثنا اليوم، والسبب الرئيسى لمخالفة هذه المادة هو عدم قراءة المادة من معظم المتعاملين للسوق وهذا بالإضافة إلى سبب آخر شديد الأهمية ان هذه المادة فى التطبيق العملى من الصعب تلاشى خطأ الوقوع فى مخالفتها، أى عند قيام السمسار المنفذ أو العميل بإجراء عمليات العرض والطلب أو إجراء عمليات الشراء أو البيع على ورقة مالية محددة يقع الخطأ بدون قصد أو بقصد ولكنه لا يفرق أنه مخالف قانوناً وذلك لعدم قراءة المادة لأنها لا تتماشى مع منطق البيع والشراء المطلق والمفهوم فى سوق المال ولكن من نعم الله علينا التى لم نستغلها بعد هى أن هذه المادة مادة لائحة تنفيذية وليست قانون وبالتالى تحتاج إلى مجلس الشعب لتنفيذها أو تعديلها للتمشى مع منطق التعامل فى بورصة الأوراق المالية فيمكن تغييرها عن طريق الهيئة العامة للرقابة المالية بعد العرض على الوزير المختص «كما حدث كثيراً من قبل».
ومن الجدير بالذكر أن المادة 321 تنقسم إلى خمسة عشر بند ومن الممكن تناول بعض هذه البنود بالعرض والتحليل فمثلاً البند رقم 2 فى المادة 321 ينص على ما يلى:
يحظر مطلقاً التلاعب فى أسعار الأوراق المالية، ويحظر على الأخص القيام بأى أو كل مما يلى:
-1 «……………»
-2 «تنفيذ عمليات متفق عليها مسبقاً بقصد الإيحاء بوجود تداول على ورقة مالية معينة»
والسؤال هنا إذا كانت هناك ورقة غير نشطة ولا يتم عليها التعامل يومياً إلا فى حدود خمسين ألف سهم، وهناك من يتعامل على هذه الورقة ولديه كمية 10.000 سهم ووجد مشتر لهذه الكمية واتفقا البائع والمشترى على تنفيذ هذه العملية خلال إحدى شركات السمسرة وبدون تغيير السعر الخاص بالأقفال، فهل يعتبر هذا مخالف قانوناً تترك الإجابة للقارئ ولكن على أساس البند رقم 2 الخاص بالمادة 321 تعتبر هذه عملية متفق عليها وتمثل 20% من حجم التداول اليومى أى تم تحقيق صفة الاتفاق وصفة وجود تداول.
فلماذا لا يعاد صياغة المادة بحيث تكون هذه الكمية المتفق عليها من شأنها تغيير سعر الاقفال أو يحذف هذه البند كاملاً ويكتفى بما ورد فى المادة 63/6 من القانون نفسه وليس اللائحة التى هى أقل درجة من القانون إذا اخذنا مثالاً آخر من نفس المادة 321 بند 7.
«إجراء عمليات أو إدراج أوامر بنظم التداول بالبورصة بغرض الإيحاء بوجود تعامل على ورقة مالية أو التلاعب فى أسعارها من أجل تسهيل بيعها أو شرائها».
قبل تناول هذه المادة أوضح ان اعتقادى الشخصى لتفسير هذه المادة هو من يقوم بإدراج أوامر شراء على شاشة السمسار لكى يستطيع أن يبيع أو يدرج أوامر بيع لكى يستطيع أن يقوم بالشراء وتكون من شأن هذه الأوامر أنها تحرك الأسعار فى الاتجاه المراد الوصول إليه لتحقيق هدف المتلاعبين وهناك تفسيرات أخرى، لكن كلمة أن تكون من شأن هذه الأوامر انها تحرك الأسعار غير موجودة فى البند 7 ولكن يوجد بدل منها ما نصه
«بغرض الإيحاء بوجود تعامل على ورقة مالية أو تلاعب فى أسعارها من أجل تسهيل بيعها أو شرائها».
والإيحاء أو الإيهام كما هو معلوم يختلف من شخص إلى آخر فقد يرى شخص أن هذه الأوامر المدرجة تؤدى إلى الإيحاء أو الإيهام بوجود قوى شرائية أو قوى بيعية وقد يرى شخص آخر خلاف ذلك.
فقد يتداول سهم بسعر 70 جنيهاً ويقوم عميل بإدخال طلبات على هذا السهم بسعر 65 جنيهاً وبكميات متوسطة ثم إدخال طلبات أخرى على سعر 60 جنيهاً بكميات كبيرة ثم يرتفع السهم فجأة إلى سعر 80 جنيهاً فيرى العميل أن هذا سعر مناسب للبيع فيقوم العميل ببيع رصيده الورقى على هذا السعر أو بيع جزء من رصيده فهل هذا تلاعب؟ هل كان الارتفاع المفاجئ فى السعر بسبب هذه الأوامر المدخلة بواسطة العميل؟ أم كان الارتفاع لسبب آخر والحكم ليس سهلاً على سبب الارتفاع سواء كان بسبب أوامر العميل أم بسبب آخر.
فماذا سوف يحدث فى الشراء والبيع فى ذات الجلسة؟!.. فهل حان الآن موعد تعديل اللائحة؟!.
بقلم – ياسر المصرى
نائب رئيس مجلس إدارة العربى الأفريقى للسمسرة
