خفض شرط احتفاظ المؤسسين بـ%65 من أسهمهم إلى %51 فقط وجواز بيعها لمساهم رئيسى يلتزم بشرط السنتين
%5 للأسهم حرة التداول أو 10 ملايين جنيه قيمة سوقية للأسهم المطروحة أيهما أقل
بدران: يجب تحديد نسب الاحتفاظ حالة بحالة وعدم النص على نسبة معينة
الشربينى: القواعد لم تحدد آلية موافقة الجمعيات أو نسب التصويت المطلوبة لدخول مساهم رئيسى
اعتمد مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، أمس الأول، التعديلات المقترحة على قواعد القيد الجديدة التى طالبت بها بنوك الاستثمار، ورعاة القيد ببورصة النيل، من أجل تذليل العقبات أمام قيد الشركات.
وقال شريف سامى، رئيس الهيئة، إنه فى ضوء التطبيق الفعلى لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبوصة المصرية ومقترحات تطويرها، وافق المجلس على تعديل بعض قواعد القيد، ومن ضمنها كيفية تحديد نسبة الأسهم حرة التداول، وتعديل النسبة المطلوب الاحتفاظ بها عند الطرح للمساهمين الرئيسيين من 65 إلى %51.
كما أجازت التعديلات، بعد موافقة الهيئة والجمعية العامة العادية للشركة، أن تنقل ملكية الأسهم المحتفظ بها خلال مدة الاحتفاظ المشار إليها فى حال كون المشترى بنكاً أو شركة تأمين أو صندوق استثمار مباشر أو شخصاً اعتبارياً، له خبرة وسابقة أعمال متميزة فى مجال نشاط الشركة، بشرط أن يتعهد بالالتزام بشرط الاحتفاظ حتى نهاية المدة المقررة.
وقال حسين الشربينى، العضو المنتدب بشركة فاروس، ان تعديل نسبة الاحتفاظ من 65 إلى %51 جاءت فى إطار منطقى، حيث مازال المساهم الرئيسى يستحوذ على النسبة الأكبر ليتحمل المسئولية كاملة أمام باقى المساهمين عند طرح الشركة، وبذلك لايزال شريكاً فى الغنم والغرم كأحد دلائل جدوى الاستثمار فى الشركة عند طرحها بالبورصة لجمهور المتعاملين.
كما يرى الشربينى أن التعديل الخاص بإمكانية نقل ملكية الأسهم المحتفظ بها، لايزال يحتاج إلى الكثير من الضوابط والإيضاحات لكى يكون أكثر فاعلية بما يضمن حقوق صغار المساهمين، دون الحجر على حرية المساهم الرئيسى فى إمكانية التصرف فيما يمتلك بشكل أو بآخر، حيث يجب توضيح النسبة التى يستطيع المساهم الرئيسى التخلى عنها، فضلاً عن تحديد شروط المشترى.
كما تساءل الشربينى عمَّا إذا وافقت الجمعية العامة على عملية نقل الأسهم، بينما رفضت الهيئة بعد ذلك، كما يجب إيضاح المعايير الخاصة بقبول ورفض الهيئة قرار نقل الأسهم، وما آليات التظلم فى تلك الحالة، كما أنه يلزم تحديد نسب تصويت المساهمين فى الجمعية على مثل تلك القرارات، وما إذا كان سيتم استبعاد أصوات المساهم الرئيسى المالك لنسبة %51، وصاحب المصلحة فى الأولى والمباشرة فى عملية التصويت، أم ستتضمن عملية التصويت حصة المساهم الرئيسى.
وفضل حازم بدران، العضو المنتدب لشركة CI CAPITAL، أن يتم تحديد نسبة احتفاظ المساهم الرئيسى فى الشركة بأسهمه، تبعاً لكل حالة على حدة، لتيسير تخارج المستثمرين الماليين من تلك الشركات مثل صناديق الاستثمار، لافتاً إلى إيجابية تقليص النسبة إلى %51، واحتياجها لمزيد من التقليص.
وشملت التعديلات البند 1 من المادة 7 من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بألا تقل الأسهم المطروحة عن %10 من إجمالى رأسمال الشركة بناءً على نشرة طرح أو تقرير الإفصاح بغرض الطرح وفقاً للنموذج المعد من قبل الهيئة، على أن ينشر فى جريدتين يوميتين واسعتى الانتشار، على أن توافق البورصة عليه قبل النشر بعد صدور عدم ممانعة الهيئة على دراسة المستشار المالى المستقل للقيمة العادلة للسهم من حيث اتباع الأسس والمنهجيات المتعارف عليها فى إعداد تلك الدراسات.
بالإضافة إلى تعديل البند الثانى والذى يشترط ألا يقل عدد المساهمين بالشركة عن 300 مساهم على ألا تزيد نسبة الأسهم المملوكة لأى منهم على 0.001 من إجمالى أسهم رأسمال الشركة المصدر، ولا تقل أسهمه عما قيمته الدفترية خمسة آلاف جنيه مصرى، ليصبح «ألا يقل عدد المساهمين بالشركة عن 300 مساهم، مع مراعاة أن تكون الأسهم المخصصة لهؤلاء موزعة فى ضوء الضوابط التى تحددها البورصة بهدف التحقق من عدم صورية الطرح».
من جانبه، رحب محمد ماهر، رئيس مجلس إدارة شركة «برايم لتداول الأوراق المالية”، بالمقترح الجديد، معتبراً النص القديم يتخطى حرية المساهمين فى شراء كميات الأسهم التى يرغبون بها.
كما تضمنت التعديلات الجديدة تعديل شرط الأسهم حرة التداول إلى %5 من إجمالى أسهم الشركة أو أسهم قيمتها السوقية وقت الطرح 10 ملايين جنيه مصرى أيهما أقل، بدلاً من أسهم قيمتها الدفترية 10 ملايين جنيه أيهما أكثر.
كما تم تعديل نسبة الـ%90 فى غير حالات الاحتفاظ الواردة بالقواعد إلى %100 فى غير حالات الاحتفاظ الواردة بهذه القواعد، ويشترط لاستبعاد %97 أن يحدث تعامل خلال عام سابق على تاريخ الاحتساب.
كما أضافت القواعد المعدلة مادة جديدة تشترط فى المساهمين الرئيسيين أو أعضاء مجلس إدارة الشرطة طالبة القيد عدم وجود أحكام قضائية أو تحريك دعاوى جنائية من الهيئة أو بلاغات تحت التحقيق لمخالفة قانون سوق رأس المال أو لائحته التنفيذية.
كما تم تعديل البند 6 من المادة السابعة من قواعد القيد لتتضمن ألا تقل حقوق المساهمين فى آخر قوائم مالية سنوية أو دورية سابقة على تاريخ طلب القيد عن رأس المال المدفوع، بدلاً من دورية.
كما أجازت التعديلات للجنة القيد مد مهلة الشركة لتتوافق مع الشرطين 1 و2 من قواعد القيد لفترات أخرى قبل اعتبار قيد الشركة كأن لم يكن، والذى عانت منه العديد من الشركات خلال الفترة الماضية بعد إتمام إجراءات القيد وتأخر الطرح بشطب أسهمها كان آخرها “وينفست للاستثمار” خلال الشهر الحالى.
ووافق مجلس إدارة الهيئة على قيد الشركات التى لم تستوف حالات التقدم بقوائم مالية لـ3 سنوات سابقة أو قوائم مالية مجمعة لعام سابق أو دراسة معدة من أحد المستشارين المعتمدين من الهيئة، كما هى فى القواعد القديمة، إلا أنه عدل نسب الاحتفاظ للمساهمين الرئيسيين من %100 إلى “ألا تقل نسبة احتفاظ كل مساهم رئيسى بالشركة عند القيد عن %75 من مساهمته فى رأسمال الشركة وبما لا يقل عن %51 من إجمالى أسهم الشركة وذلك حتى اعتماد القوائم المالية للسنة التى يتم فيها تحقيق شرطى حقوق المساهمين وشرط الربحية الواردين بالمادة 7 بند 6، وبند 9 وبشرط مرور سنتين ماليتين كاملتين على الأقل من تاريخ القيد بالبورصة المنصوص عيها بالبند (5) من المادة (7)، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة فى أى زيادة لرأسمال الشركة لذات الفترة، وذلك فيما عدا الأسهم المجانية.
واستثناء مما سبق يجوز- بعد موافقة الهيئة والجمعية العامة العادية للشركة- أن تنقل ملكية الأسهم المحتفظ بها- جزءاً منها أو بالكامل- خلال مدة الاحتفاظ المشار إليها فى حال كون المشترى بنكاً أو شركة تأمين أو صندوق استثمار مباشر أو شخصاً اعتبارياً، له خبرة وسابقة أعمال متميزة فى مجال نشاط الشركة، بشرط أن يتعهد بالالتزام بشرط الاحتفاظ حتى نهاية المدة المقررة.
كما خفضت الهيئة من شرط قيد الشركات التى تطرح أسهمها فى طرح عام أو خاص من 5 أمثال رأس المال المنصوص عليه فى المادة 7 بند 6 والبالغ 50 مليون جنيه إلى مثلى رأس المال بحيث يكون 100 مليون فقط بدلاً من 250 مليون جنيه، مع تخفيض نسبة احتفاظ المساهمين المؤسسين والرئيسيين بحصتهم كاملة إلى %75 فقط من حصتهم فى أسهم الشركة، وبما لا يقل عن %40 من إجمالى أسهم الشركة، وذلك حتى اعتماد القوائم المالية للسنة التى يتم فيها تحقيق شرط الربحية الوارد بالمادة 7 بند 9 وبشرط مرور سنتين ماليتين كاملتين على الأقل من تاريخ القيد بالبورصة، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة فى أى زيادة لرأسمال الشركة لذات الفترة، مع إضافة بند جديد ينص على «شرط مرور سنتين ماليتين كاملتين على الأقل من تاريخ القيد بالبورصة، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة فى أى زيادة لرأسمال الشركة لذات الفترة».
وعلى جانب بورصة النيل، أبقت الرقابة المالية على نسب الطرح الحالية البالغة %20، مع إضافة «على أن توافق البورصة على نشر تقرير الإفصاح أو نشرة الطرح بعد صدور عدم ممانعة الهيئة على دراسة المستشار المالى المستقل للقيمة العادلة للسهم من حيث اتباع الأسس والمنهجيات المتعارف عليها فى إعداد تلك الدراسات”.
فيما قلصت من شرط الـ100 مساهم بألا تزيد نسبة الأسهم المخصصة لأى مساهم منهم على 0.001 من رأسمال الشركة، “مع مراعاة أن تكون الأسهم المخصصة موزعة فى ضوء الضوابط التى تحددها البورصة بهدف التحقق من عدم صورية الطرح”.
كما تم تعديل شرط تقديم قوائم مالية لسنة مالية سابقة للقيد إلى سنتين ماليتين، ويجوز للجنة القيد قبول أوراق الشركات التى لم تصدر قوائم مالية إلا عن سنة مالية كاملة فى حالة تقديم الشركة المصدرة خطط عمل ثلاث سنوات قادمة، تحدد فيها الأرباح المتوقعة، على أن تكون هذه الخطط معتمدة من أحد الرعاة أو المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة.
وتقديم ما يثبت تجميد المساهمين الرئيسيين بالشركة لنسبة لا تقل عن %51 من أسهمهم فى رأسمال الشركة، وبحد أدنى %25 من إجمالى الأسهم المطلوب قيدها، وفى حال كون نصف ما يملكونه أقل من نسبة الـ%25 وجب استكمالها مما يملكه أعضاء مجلس الإدارة ومؤسسو الشركة.
على أن يكون هذا التجميد لمدة لا تقل عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة، ويستمر تجميد نسبة %25 لسنة مالية تالية.
وأن تسرى ذات شروط التجميد على أى زيادة تالية فى رأسمال الشركة.
واستثناء مما سبق يجوز- بعد موافقة الهيئة والجمعية العامة العادية للشركة- أن تنقل ملكية الأسهم المحتفظ بها- جزءاً منها أو بالكامل- خلال مدة الاحتفاظ المشار إليها فى حال كون المشترى بنكاً أو شركة تأمين أو صندوق استثمار مباشر أو شخصاً اعتبارياً، له خبرة وسابقة أعمال متميزة فى مجال نشاط الشركة، بشرط أن يتعهد بالالتزام بشرط الاحتفاظ حتى نهاية المدة المقررة.
ويجوز إصدار موافقة مشروطة من جانب البورصة لقيد شهادات الإيداع المصرية المقابلة للأسهم الأجنبية بعد تحقق البورصة من استيفاء شروط القيد المنصوص عليها.
كما أكدت الهيئة أنه لا تعد مخالفةً الحالات التى يتم فيها تجاوز نسب الـ%5 ومضاعفتها المشار إليها فى قواعد القيد السابقة فى حدود %1 من أسهم رأس المال عند التعامل عليها من خلال أطراف مرتبطة لا تكون بالضرورة مطلعة على تعاملات بقية الأطراف فى تداولاتها، وكذلك ناتج تعاملات إدارة محافظ الأوراق المالية لصالح أحد الأطراف المرتبطة من قبل إحدى الشركات المرخص لها.
كما عدلت القواعد شرط إبلاغ البورصة بتعاملات الداخلين قبل التنفيذ بيوم إلى قبل التنفيذ دون اشتراط مدة معينة.
