ننشر مشروع المواد المنظمة للصكوك فى قانون سوق المال

تنشر البورصة مشروع المواد المنظمة للصكوك فى قانون سوق المال :

 

قـــــرار رئيس جمهورية مصر العربية
بالقانـــــــون رقم لسنة 2015
بتعديل بعض أحكام قانون سوق راس المال
الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992

رئيس الجمهورية ،
بعد الإطلاع على الدستور،
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ، وعلى قانون الصكوك الصادر بالقانون رقم 10 لسنة 2013 ،
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الاسواق والادوات المالية غير المصرفية،
وبعد موافقة مجلس الوزراء ،
وبناء على ما إرتآه مجلس الدولـــة .

قـــــرر
( المـــــادة الأولى )

تضاف الى الباب الأول من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 المواد الآتية نصوصها :
مادة (14) : يقصد بالكلمات والعبارات التالية ، المعنى المبين قرين كل منها :
الصكوك : أوراق مالية اسمية متساوية القيمة تصدر لمدة محددة لاتزيد على ثلاثين عاما ، تمثل كل منها حصة شائعة فى ملكية أصول أو منافع او موجودات أو مشروع معين أو التدفقات النقدية له ، وفقا لما تحدده نشرة الإكتتاب العام أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال .

المشروع : أى نشاط إقتصادى مدر للدخل وفقا لدراسة جدوى تعد عنه .

التصكيك : عملية مالية يتم من خلالها تملك أصول أو منافع أو حقوق مشروع محل التمويل وإصدار صكوك مقابلها .

شركة التصكيك : شركة مساهمة ذات غرض وحيد يتمثل فى إصدار الصكوك ، يتم تأسيسها والترخيص لها وفقا لأحكام هذا القانون ، وتقوم بتملك الأصول أو المنافع أو الحقوق أو المشروع محل التمويل نيابة عن مالكى الصكوك .

الجهة المستفيدة : الشخص الإعتبارى المستفيد من التمويل الناتج عن التصكيك من حصيلة الاكتتاب فى الصكوك وما تتحول اليها من أموال ، وتشمل الأعيان والمنافع والخدمات والنقود والديون وغيرها من الحقوق المالية ، والتى يجيز نظامه الأساسى ذلك والحاصلة على موافقة الهيئة .

عقد الإصدار : العقد الذى تصدر على أساسه الصكوك وفقا لأحكام هذا القانون ، وينظم العلاقة بين الجهة المصدرة والجهة المستفيدة ومنظم الإصدار ومالكى الصكوك من حيث مجالات استثمار حصيلة الصكوك ، ومدة هذا الاستثمار ، وعوائده المتوقعة ، وطريقة توزيعها وواجبات تلك الجهات ، وآجال الصكوك ، وإمكان تداولها واستردادها .

الجهة المصدرة : شركة التصكيك التى تصدر الصكوك وتحول حصيلة الأموال الى الجهة المستفيدة وفى حالة عدم وجود شركة تصكيك ، تكون الجهة المستفيدة هى الجهة المصدرة .

منظم الإصدار : بنك أو شركة أوراق مالية مؤسسة وفق هذا القانون أو أى مؤسسة مالية أخرى ترخص لها الهيئة بإدارة وتنظيم الإصدار والترويج له نيابة عن الجهة المستفيدة والجهة المصدرة .

وكيل السداد : بنك مسجل لدى البنك المركزى المصرى يعمل وكيلا عن الجهة المصدرة لتنسيق سداد الصكوك وأداء قيمتها فى نهاية المدة لمالكيها .

حق الإنتفاع : حق إستخدام الأصول التى تصدر الصكوك فى مقابلها بما لاينتج عنه فناء هذه الأصول 0 ولا تسرى فى شأن نقل حق الإنتفاع من الجهة الراغبة فى التمويل الى الشركة المصدرة للصكوك الأحكام الخاصة بالشهر والتسجيل .

مـــــادة (14) مكررا
تصدر الصكوك بموجب عقد إصدار وفقا لإحدى الصيغ الآتية :
أ‌- صكوك المضاربة : تصدر للمشاركة بالتمويل فى نشاط إقتصادى أو مشروع محدد مقابل نسبة محــددة مسبقا من أرباح النشاط أو المشروع المشارك فى تمويله ، ويتم سداد عوائد الصكوك دوريا أو بنهاية المدة ورد قيمتها الإسمية فى نهاية أجلها باستخدام التدفقات النقدية المتولدة من النشاط أو المشروع المشارك فى تمويله .

 
ب‌- صكوك المرابحة : تصدر على اساس عقد مرابحة ، وتستخدم حصيلة إصدارها لتمويل شراء بضاعة المرابحة لبيعها للواعد بشرائها ، بعد تملكها وقبضها ، ويمثل الصك حصة شائعة فى ملكية هذه البضاعة بعد شرائها ، وقبل بيعها وتسليمها لمشتريها ، وفى ثمنها بعد بيعها للواعد بشرائها ، وعائد هذه الصكوك هو الفرق بين ثمن شراء بضاعة المرابحة وثمن بيعها للواعد بشرائها .
ج- صكوك إجازة الموجودات أو الخدمات : تصدر على أساس عقد إجازة موجودات أو خدمات ، وتستخدم حصيلة إصدارها فى تمويل شراء الموجودات أو الخدمات لاعادة بيعها لملتقى هذه الموجودات أو الخدمات ويمثل الصك حصة شائعة فى ملكية الموجودات أو الخدمات ، وعائد هذه الصكوك هو الفرق بين ثمن شراء الموجودات أو الخدمات وثمن بيعها .
د- أى صيغة أخرى لعقود الصكوك تعرفها اللائحة التنفيذية للقانون .

وفى جميع الأحوال لايجوز أن تتضمن صيغة التعاقد نصاً بضمان حصة مالك الصك فى رأس المال ، أو بضمان عائد مقطوع أو منسوب الى قيمة الصك .

ويستثنى من ذلك حالات التقصير أو الإخلال بأحكام القانون أو مخالفة شروط نشرة الإكتتاب العام أو مذكرة المعلومات .

مـــــادة (14) مكررا (1 )
لايجوز أن تصدر صكوك يطلق عليها ” متوافقة مع الشريعة الإسلامية ” أو “اسلامية” أو ” شرعية ” أو ان يشار الى اى من تلك العبارات فى أى من عقودها أو نشرات طرحها أو وثائقها أو مواد الترويج لها أو الإعلانات الصادرة عنها إلا وفقا للشروط الآتية :
أ‌- أن تشكل لجنة رقابة شرعية للاصدار وفقا للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس ادارة الهيئة بشأن متطلبات تشكيل للجان الرقابة الشرعية واشتراطات شغل عضويتها .
ب‌- أن يكون المشروع محل التصكيك مجازا من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقه مع أحكام الشريعة الاسلامية .
ج – أن تكون جميع التعاقدات الخاصة بإصدار الصكوك ونشرات الطرح المرتبطة به مجازة من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقها مع أحكام الشريعة الاسلامية .
د‌- أن يكون طلب قيد وتداول إصدار الصكوك بإحدى البورصات مجازاً من لجنة الرقابة الشرعية .
وتلتزم لجنة الرقابة الشرعية منذ إصدار الصكوك وحتى انتهاء إستردادها بالتحقق من استمرار توافق الصكوك مع أحكام الشريعة الاسلامية ، وإثبات ذلك فى تقارير دورية تعدها كل ثلاثة أشهر ، ويتم نشر ما اعد من تقارير فى هذا الخصوص على النحو الذى يحدده مجلس إدارة الهيئة.

 
مـــــادة (14) مكررا (2 )
يشترط فى اصدار صكوك لتمويل نشاط أو مشروع معين أن يتوافر فيه مايأتى :
أ‌- أن يدر دخل وفقا لدراسة تعد لهذا الغرض.
ب‌- أن تديره إدارة متخصصة تتمتع بخبرة عالية فى نوع النشاط .
ج- أن يكون داخل جمهورية مصر العربية .
د- أن يكون مستقلا عن الأنشطة أو المشروعات الاخرى الخاصة بالجهة المصدرة والجهة المستفيدة .
هـ – أن يكون له حسابات مالية مستقلة يستخرج منها القوائم المالية الدورية والسنوية .
و- أن يتولى مراقبة حسابات المشروع مراقب حسابات او اكثر تعينه الجهة المصدرة من بين المسجلين لدى الهيئة .
ز- أن تصدر القوائم المالية للنشاط أو المشروع وفقا لمعايير المحاسبة المنصوص عليها فى هذا القانون ، وتتم مراجعتها وفقا لمعايير المراجعة المنصوص عليها فى هذا القانون.

وتصدر الصكوك بالجنيه المصرى أو بأية عملة من العملات الأجنبية القابلة للتحويل وذلك مع مراعاة أحكام التشريعات المنظمة للتعامل بالنقد الأجنبى .

مـــــادة (14) مكررا (3 )
تصدر الصكوك من خلال شركة تصكيك تتلقى حصيلة الاكتتاب فى الصكوك ، وتعمل وكيلا عن حملة الصكوك فى استثمارها واستخدامها فى الاغراض التى صدرت من أجلها ومتابعة توزيع عوائد وقيمة استردادها وتكون طرف فى جميع العقود مع الجهة المستفيدة من التمويل وغيرها من المشاركين فى الاصدار نيابة عن مالكى الصكوك . وإستثناء مما سبق وفى الحالات التى تسمح بها صيغة عقد الإصدار ، أن يتم إصدار الصكوك من قبل الجهة المستفيدة بشرط الحصول على موافقة الهيئة .

مـــــادة (14) مكررا (4 )
يجب أن تتخذ شركة التصكيك شكل شركة المساهمة وأن لايقل رأسمالها المصدر والمدفوع عن (5) مليون جنيه مصرى ، وأن تكون أغلبية المساهمين فى رأسمال الشركة من البنوك أو الشركات المرخص لها بممارسة الأنشطة الواردة فى هذا القانون ويتم التأسيس والترخيص لشركة التصكيك وفقا للقواعد والاجراءات التى تصدر من مجلس إدارة الهيئة ، وتعد من الشركات العاملة فى مجال الاوراق المــالية .

 

ولا يجوز لشركة التصكيك أن تتعامل فى أكثر من إصدار صك واحد حتى إتمام استرداده .
وللشركة التعاقد مع جهة متخصصة تتولى تنفيذ كل أو بعض الاعمال الداخلة فى اختصاصها .

مـــــادة (14) مكررا (5 )
يجوز للجهات التالية بعد موافقة الهيئة الاستفادة من تمويل من خلال عقد إصدار صكوك
أ‌- شركات المساهمة الخاضعة لأحكام قانون “سوق رأس المال ” أو قانون”شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحددة” والتى يسمح نظامها الأساسى بذلك .
ب‌- البنوك التى يسمح نظامها الأساسى بذلك وبعد الحصول على موافقة البنك المركزى المصرى .
ج- الهيئات العامة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء بناء على عرض وزير المالية .
د ـ الهيئات أو المنظمات أو المؤسسات الدولية أو الإقليمية بعد الحصول على موافقة
مجلس ادارة البنك المركزى المصرى .

ويحدد مجلس إدارة الهيئة الحد الأدنى والأقصى لقيمة أى صكوك لكل من الجهات المشار اليها ، كما يحدد ايضا الشروط والإجراءات الواجبة الإتباع للموافقة على اصدار صكوك للجهات الوارده فى البند ( د ) .

مـــــادة (14) مكررا (6)
يتعين لحصول شركة أو بنك وفقا لأحكام المادة (14) مكررا ( 5 ) على موافقة الهيئة للاستفادة من تمويل من خلال عقد إصدار صكوك وما يرتبط به من تصكيك وإصدار صكوك الإلتزام بما يأتى :
أ‌- أن لايقل صافى حقوق الملكية عن مائة مليون جنيه من واقع آخر قوائم مالية معتمدة ، على ان تكون قد أصدرت عن سنة مالية كاملة على الأقل 0 ويجوز الاستثناء من ذلك الشرط لشركات لم يمر عام على تأسيسها وفقاً للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة.
ب‌- أن لاتزيد قيمة الصكوك المراد إصدارهاعن صافى حقوق الملكية من واقع آخر قوائم مالية معتمدة .
ج- التعاقد مع منظم للإصدار يتولى الإشراف على إعداد جميع المستندات والاجراءات والتعاقدات ويتولى التعامل مع الهيئة بشانها .
د- موافقة الجمعية العامة غير العادية على عقد إصدار الصكوك والتعهدات المرتبطة به والالتزامات المترتبة عليه
هـ – تقديم نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال وفقا لأحكام المادة (14) مكررا (8 ) .

مـــــادة (14) مكررا (7 )
يشترط لإصدار صكوك تكون هيئات عامة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة هى الجهة المستفيدة من التمويل الالتزام بما يأتى :
أ‌- إعتماد وزارة المالية نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لإصدار الصكوك وغيرها من المستندات والبيانات والإقرارات المرتبطة بالإصدار والمقدمة للهيئة.
ب‌- أن يتولى مراقبة حسابات المشروع الجهاز المركزى للمحاسبات إضافة الى مراقب حسابات من بين المسجلين لدى الهيئة تختاره وزارة المالية .
ج- أن يكون رأسمال شركة التصكيك مملوك بالكامل لبنوك قطاع عام أو شركات قطاع عام أو قطاع أعمال عام أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة .
د- أن يكون لشركة التصكيك مراقبى حسابات أحدهما من الجهاز المركزى للمحاسبات .

مـــــادة (14) مكررا (8 )
تنظم اللائحة التنفيذية قواعد وإجراءات إصدار الصكوك وطرحها للإكتتاب العام أو الخاص ، والإكتتاب فيها وتغطيتها .
وتقوم الجهة المصدرة بطرح الصكوك بناء على نشرة اكتتاب عام أو مذكرة معلومات معتمدة من الهيئة ومعدة على النموذج المعد لذلك ويتم نشر نشرة الإكتتاب العام فى جريدتين يوميتين واسعتى الانتشار وفقا للضوابط التى تحددها الهيئة .

وتحدد اللائحة التنفيذية البيانات الواجب أن تتضمنها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لإصدار الصكوك ، والمستندات والبيانات والإقرارات الواجب إرفاقها بها لإعتمادها من الهيئة 0 على أن تتضمن شهادة بالتصنيف الائتمانى للإصدار من إحدى جهات التصنيف المعتمدة لدى الهيئة والذى يجب أن لاتقل درجته عن المستوى الدال على الوفاء بالالتزامات الواردة بنشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات ، وذلك فى الحالات التى تتطلب طبيعة الصك ذلك .

وتكون الشركة المصدرة للصكوك مسئولة عن صحة المستندات والبيانات والإقرارات المقدمة للهيئة ، وعن المعلومات الواردة فى نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات ودقتها وشموليتها وأية معلومات أو بيانات أخرى يتم الافصاح عنها ، وتكون ذات علاقة بعملية الإصدار .

مـــــادة (14) مكررا (9)
الجهة المصدرة للصكوك هى المسئولة عن الالتزامات المقررة لحملة الصكوك وفقا للأحكام وفى الحدود المنصوص عليها فى نشرة الاكتتاب العــام أو مذكرة المعلومات .

 

وتلتزم الجهة المصدرة بتعيين بنك مرخص له بالعمل فى مصر كوكيل سداد لها ويجوز لوكيل السداد أن يقوم بمهمة تمثيل مالكى الصكوك .

مـــــادة (14) مكررا (10)
يجوز أن يكون للصكوك ضامن لتغطية الاكتتاب من بين البنوك المرخص لها وبموافقة البنك المركزى أو غيرها من الجهات المرخص لها بذلك من الهيئة .

كما يجوز أن يكون للصكوك متعهد إعادة شراء أو متعهد استرداد .

مـــــادة (14) مكررا (11)
فى حالة عدم اكتمال عملية إصدار الصكوك لعدم التغطية أو لأى سبب آخر تعاد للمكتتبين جميع المبالغ التى دفعوها كاملة وذلك خلال يومى عمل من التاريخ المحدد لإنتهاء مدة تغطية الاكتتاب أو الطرح وحدوث عدم التغطية وخلال المدة التى تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فى غيرها من حالات عدم اكتمال عملية الإصدار .

مـــــادة (14) مكررا (12)
يجب أن يتم قيد الصكوك وإيداعها لدى شركة الإيداع والقيد المركزى وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزى .

وتحفظ الصكوك من خلال أحد أمناء الحفظ المرخص لهم من الهيئة . ويتولى وكيل السداد أو أمين الحفظ توزيع العوائد وأداء القيمة الإستردادية عند حلول أجل الصك وفقا للأحكام الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة الطرح .

مـــــادة (14) مكررا (13)
يجب قيد الصكوك التى تطرح فى إكتتاب عام للتداول فى إحدى بورصات الأوراق المالية فى مصر ، كما يجوز إدراجها وتداولها فى الأسواق المالية فى الخارج بعد موافقة الهيئة 0 كما يجوز قيد الصكوك الى تطرح طرحا خاصا فى إحدى بورصات الأوراق المالية بمصر 0 ويحدد مجلس إدارة الهيئة شروط وقواعد وإجراءات قيدها وتداولها .

ويكون تداول الصكوك خارج بورصات الأوراق المالية وفقا للضوابط التى يصدرها مجلس ادارة الهيئة .

وتحدد رسوم قيد الصكوك بقرار من الوزير المختص .

 

 

مـــــادة (14) مكررا (14)
يجوز لمالكى الصكوك ذات الإصدار الواحد تكوين جماعة لحماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون للجماعة ممثل قانونى من بين أعضائها يتم إختياره وعزله وفقا للشروط والأوضاع التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة ، ويشترط أن لاتكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالجهة المصدرة أو الشركة ذات الغرض الخاص وألا تكون له مصلحة متعارضة مع مصلحة الجماعة .

ويتعين إخطار الهيئة والجهة المصدرة والشركة ذات الغرض الخاص بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وقراراتها .

ويحدد مجلس ادارة الهيئة إجراءات دعوة الجماعة للانعقاد وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالجهة المصدرة وشركة التصكيك .
مـــــادة (14) مكررا (15)
تحدد اللائحة التنفيذية متطلبات الإفصاح التى يجب أن تلتزم بها الجهة المصدرة والجهة المستفيدة وغيرها من الجهات المشاركة فى عملية إصدار الصكوك سواء عند الإصدار أو حتى نهاية أجل الصك 0 وتتضمن تلك الإفصاحات تقارير مراقب الحسابات والقوائم المالية الدورية أو السنوية والتصنيف الائتمانى الخاص بالصكوك والأحداث الجوهرية والتعديلات على التعاقدات والتعهدات الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لإصدار الصكوك .

ويحدد مجلس إدارة الهيئة قواعد ومعايير ومواعيد تلك الإفصاحات .

مـــــادة (14) مكررا (16)
يصدر مجلس إدارة الهيئة معايير المحاسبة والمراجعة التى تلتزم بها الشركات المصدرة للصكوك والشركات المستفيدة ومراقبى حساباتهم ، وله أن يعتمد أى معايير محاسبة ومراجعة أخرى صادرة عن إحدى الجهات الدولية ذات الإختصاص .

مـــــادة (14) مكررا (17)
تلتزم الجهة المستفيدة بأداء ناتج قيمة الصكوك فى نهاية أجلها لمالكيها وذلك عن طريق التعهد بشراء موجوداتها القائمة فى نهاية مدة الصكوك.
ويجوز التعهد بشراء هذه الموجودات قبل نهاية مدة الصكوك ، وتحدد هذه القيمة وفقا للضوابط تحددها نشرة الاكتتاب .

 

 

مـــــادة (14) مكررا (18)
تعفى من جميع الضرائب والرسوم أيا كان نوعها مايأتى :
أ‌- التصرفات العقارية وتسجيل العقارات اللازمة لنقل ملكية الأصول العقارية التى تتم بين الجهة المصدرة وشركة التصكيك سواء عند إصدار الصكوك أو عند إعادتها للجهة المصدرة فى نهاية مدة الإصدار .
ب‌- تسجيل الموجودات والأصول والمنافع التى تتم بين الجهة المستفيدة وشركة التصكيك سواء عند إصدار الصكوك أو عند إعادتها للجهة المستفيدة فى نهاية مدة الإصدار .
ج- توزيعات العائد أو الأرباح المقررة لحملة الصكوك وعلى ناتج التعامل على الصكوك سواء المقيدة ببورصة الأوراق المالية أو غير المقيدة المعاملة الضريبية المقررة للأسهم .
( المـــــادة الثانية )

تضاف مادة جديدة برقم (63 مكررا) الى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 نصها الآتـــــى :

مـــــادة (63) مكررا
مع عدم الإخلال بأى عقوبة أشد ينص عليها أى قانون آخر ، يعاقب بالحبس مدة لاتقل عن سنة ، ولاتزيد على خمس سنوات ، وبغرامة لاتقل عن خمسين ألف جنيه ولاتزيد على عشرين مليون جنيه ، أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من أرتكب أحد الأفعال الآتيه :
أ‌- إصدار صكوك أو عرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة فى هذا القانون.
ب‌- مخالفة أحكام المادة (14) مكررا (17) من هذا القانون .
ج- إفشاء للغير بطريق مباشر أو غير مباشر ، سرا اتصل به بحكم عمله تطبيقا لأحكام هذا القانون ، أو حقق نفعا منه بطريقة مباشرة أو غير مباشرة لنفسه أو لغيره .
د- تعمد إثبات بيانات غير صحيحة فى نظام شركة التصكيك أو فى وثائقها أو فى نشرة الإكتتاب ، أو مخالفة لأحكام هذا القانون ، وتوقيع هذه الوثائق أو توزيعها مع علمه بذلك .
هـ – تقييم الأصول ، أو مناقعها عن طريق التدليس .

 

 

 
( المـــــادة الثالثة )

يلغى القانون رقم 10 لسنة 2013 شأن إصدار قانون الصكوك .
( المـــــادة الرابعة )

ينشر هذا القـــرار بقانون فى الجريدة الرسمية ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره .