أصدرت الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، الكتاب الدورى رقم 23 لسنة 2019، الذي يتضمن بعض الضوابط التي تكفل مبادئ الشفافية الحوكمة وإزالة أى لبس أو غموض فى بعض المسائل المتعلقة بتطبيق أحكام القوانين المتعلقة بالشركات.
ويتيح الكتاب للمساهمين إبرام اتفاق ينظم العلاقة بينهم ويكون هذا الاتفاق سارياً فيما بينهم شريطة أن تكون بنوده متفقة مع أحكام القوانين واللوائح السارية حال رغبة الشركات فى إدراج بنود هذا الاتفاق بمواد عقد الشركة أو نظامها الأساسى بحسب الاحوال، على أن يتم ارسال نسخة من بنود عقد الاتفاق سواء عند التأسيس أو بعد التأسيس لحفظها بملف الشركة بقطاع الشركات بالهيئة فى حالة عدم سرية الاتفاقية وفى حالة كونها سرية تلتزم اطراف الاتفاقية بتقديم ملخص بأهم بنودها مع التعهد بكونها متفقة مع أحكام القانون واللوائح السارية وعدم وجود أى بند على أي من المساهمين خارج الاتفاقية.
وتلتزم الشركات بتقديم نسخة من اتفاقية المساهمين فى حالة عرضها على الجمعية العمومية لاعتمادها ضمن المستندات المقدمة للهيئة.
وقالت هيئة الاستثمار في بيان إن الكتاب الدوري يأتي فى اطار حرص الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة على وضع الضوابط التى تكفل مبادئ الشفافية والحوكمة وإزالة أى لبس أو غموض فى بعض المسائل المتعلقة بتطبيق أحكام القوانين المتعلقة بالشركات.
وأوضح البيان أن المادة 9 مكرر من القانون رقم 4 لسنة 2018 المعدل لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 تنص على أنه “مع عدم الاخلال بحكم المادة 9 من هذا القانون يجوز للمساهمين أو الشركات عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك ابرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم”.
ولا يسرى هذا الاتفاق فى حق باقى المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة باغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال أو بأغلبية أكبر فى الحالات التى تحددها اللائحة التنفيذية.
وتنص المادة 16 من ذات القانون على أنه “يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من انواع الشركات أو نظامها ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون أو اللوائح فى هذا الشأن – كما يبين الشروط والأوضاع التى يجوز للشركاء المؤسيين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج – كما يكون لهم إضافة أى شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح”.
وتنص المادة 2 من اللائحة التنفيذية لذات القانون على أنه “يجوز للمساهمين أو الشركات عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك ابرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم. ولا يسرى هذا الاتفاق فى حق باقى المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة باغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال أو بأغلبية أكبر فى الحالات الآتية، إذا ترتب على الاتفاق حقوق إضافية فى التصويت أو توزيعات الأرباح أو عند التصفية، أو إذا كان الاتفاق ينطبق عليه ضوابط عقود المعاوضة أو إذا كان العقد يضع ضوابط أو قيودا على التعامل على الأسهم أو على إدارة الشركة.
